每天都有新劇情的萬科股權(quán)之爭又有了“神轉(zhuǎn)折”。

7月20日，萬科發(fā)布公告稱，7月18日和7月19日通過電子郵件、現(xiàn)場提交和郵寄快件等方式將《萬科企業(yè)股份有限公司關(guān)於提請查處鉅盛華及其控制的相關(guān)資管計劃違法違規(guī)行為的報告》提交到中國證監(jiān)會、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會、深交所、中國證監(jiān)會深圳監(jiān)管局等四個部門，針對寶能系收購萬科所啟用的九個資管計劃進行全方位質(zhì)疑。

受該消息影響，萬科A(17.080, 0.00,0.00%)昨日低開，然而，臨近午盤股價突然拉升，從下跌逾2%一度拉升至上漲近2%，午后有所回落，最終小幅收跌。截至收盤，萬科A收報于17.08元，下跌0.18%，成交金額近40億元。

多位行業(yè)資深人士在接受《國際金融報》記者采訪時認為，萬科的這封9000字的舉報信可以說是直插寶能軟肋，如果萬科股價繼續(xù)下跌，寶能系就會爆倉，甚至可能陷入破產(chǎn)危機。

“規(guī)范杠桿收購我認為非常必要�！睆偷┐髮W管理學院企業(yè)管理系副教授唐躍軍強調(diào)，當前并購市場存在眾多不規(guī)范的地方，例如資金來源、信息披露等，萬科事件是一個很好的契機，監(jiān)管部門若公開回應(yīng)萬科的這些疑問，那可能就是規(guī)范中國并購市場的良好開端。

或現(xiàn)“多米諾骨牌”效應(yīng)

“萬科的這招反擊算比較成功，這次舉報信直指寶能軟肋�！敝�名地產(chǎn)專家、優(yōu)淘城總裁薛建雄今日在接受《國際金融報》記者采訪時如此指出。

在萬科長達14頁的舉報信中，直指鉅盛華的九個資產(chǎn)管理計劃違反上市公司信息披露規(guī)定。“鉅盛華單方面披露存在的重大遺漏誤導了投資者和社會公眾，使得投資者無法判斷九個資管計劃買入萬科A股的目的，無法判斷九個資管計劃是否可以配合鉅盛華舉牌萬科，無法判斷其是否與鉅盛華構(gòu)成所謂一致行動人關(guān)系。”

萬科認為，九個資管合同屬于違規(guī)的“通道”業(yè)務(wù)，鉅盛華涉嫌非法利用九個資管計劃的賬戶從事證券交易，九個資管計劃涉嫌非法從事股票融資業(yè)務(wù)。

同時，《報告》還進一步揭示了寶能系資管爆倉的風險。Wind資訊統(tǒng)計顯示，自7月4日萬科A復牌以來，已經(jīng)下跌超30%，盡管其間寶能系再度舉牌增持，但仍然沒能阻止股價下跌，并且其資管計劃也多數(shù)被套。

據(jù)悉，寶能買入萬科股票的錢分為三部分，第一部分是前海人壽的萬能險買入，這部分持股總計6.6%左右，成本也最低。第二部分是以寶能和鉅盛華自己的名義買入的，這部分占總股本8.39%左右。第三部分就是9個資管計劃，共計持萬科A股11.42億股，占萬科總股本10.34%；耗費資金215.7億元，成本最高，最有爆倉風險也就是這部分。

來源：DT財經(jīng)

“如果萬科的股價繼續(xù)下跌，導致寶能的很多資管計劃都爆倉了，這對市場的沖擊會很大，在這種情況下，寶能可能會面臨破產(chǎn)風險，寶能的資金涉及到許多機構(gòu)，提供優(yōu)先級資金的券商、銀行、保險都有可能受牽連�！碧栖S軍向《國際金融報》如此指出。

薛建雄認為，“萬科股價繼續(xù)下跌是肯定的。如果萬科股價繼續(xù)下跌，姚老板就會爆倉。其他的金融機構(gòu)都會跟著拋，這樣對寶能的壓力更大�！�

事實上，昨日萬科A盤中突然拉升，就被懷疑是機構(gòu)自救的行為。7月20日早盤一度跌到16.74元，逼近16.2元的最高平倉線之際，11點左右突然有大單把萬科迅速拉起，并讓A股最終在中午收盤翻紅，收報17.27元，上升0.94%，換手率1.84%，成交額超過30億，半天就已經(jīng)超過前天全天水平。

萬科A

據(jù)萬科管理層測算，鉅盛華買入萬科的9個資管計劃利率區(qū)間為6.5%-7.2%，購入萬科A股股票的總平均股價為18.89元/股，如按平均利率以及已存續(xù)期8個月計算，考慮融資成本后的平均股價約19.83元/股�！皬V鉅2號資產(chǎn)管理計劃”的平倉股價為17.65元/股，目前萬科股價已破該資管計劃的預警線。但廣鉅2號為半倉，因此還有回旋余地，危險性不足。因此，目前有平倉風險的為“泰信1號”，其平倉價在16.19元/股。

摩根大通指出，平倉風險反過來會加劇萬科股價下跌壓力，也觸發(fā)其他資管產(chǎn)品的平倉風險。這就導致銀行很難退出。任何一個資管計劃爆倉，就會產(chǎn)生多米諾骨牌效應(yīng)。

寶能系的救命稻草：安邦相助

寶能系的頻頻舉牌一度讓姚振華威名大振，但“成也舉牌，敗也舉牌”，市場人士向《國際金融報》記者指出，姚振華在萬科復牌后犯得最致命的錯誤便是過早地增持，讓對手看穿了自己的“底牌”。

“心急吃不了熱豆腐”，這句俗語在萬科股權(quán)爭奪戰(zhàn)中似乎成為了“真理”。薛建雄指出，寶能最大的失敗就是在萬科股價恢復不久立刻舉牌�！斑@時大家都看到了寶能系的‘心虛’，因為他們特別害怕股價下跌，誰都知道萬科復牌后股價一定會大規(guī)模下跌，如果寶能真的資金雄厚，那他一定會等股價跌到‘地板’了才大規(guī)模出資，而如今一開始就出手，便亮出了自身的短板�！�

“寶能系完全沒必要那么著急地增持�！碧栖S軍也指出，“事實上，只有寶能系和中小股民是希望萬科股價上漲的，其他各方都希望萬科股價下跌，不少機構(gòu)投資者也希望‘趁火打劫’，因為他們是有做空工具的。”

而對于萬科而言，盡管舉報信一出會促使股價繼續(xù)下跌，但唐躍軍認為，某種程度上，這對于萬科管理層、甚至華潤和深圳地鐵，以及其他機構(gòu)投資者都是有好處的�！肮蓛r足夠低，寶能爆倉后自然控制權(quán)爭奪戰(zhàn)的輸贏便很明朗了，萬科的合伙人還能順勢低位撿拾籌碼。此前萬科獨董爆出的華潤向?qū)毮芴峁┕蓹?quán)質(zhì)押，如果屬實，那么寶能爆倉后華潤便能順勢得到這些股權(quán)，而對于深圳地鐵，如果重組通過便可以獲得更低的價格入股；機構(gòu)投資者也可以在股價低位收集籌碼�！�

唐躍軍認為，寶能系完全可以在萬科A復牌后出現(xiàn)第四個跌停，也就是跌至16.03附近再出手增持。“一次增持到位，后續(xù)的錢再去融資，把股價維持在17塊左右，就要比現(xiàn)在的處境好很多�！碧栖S軍認為，萬科市場認知的價格就是在16、17塊左右，寶能系可以利用索羅斯的“反身理論”，也稱“極限交易”，這樣可以穩(wěn)準股價�！霸诘诙�個跌停板買進，寶能系是在將自己往死路上逼，這導致了如今股價的陰跌，這對寶能的局面是非常不利的。”

這場不斷升級、每天都有新劇情的商戰(zhàn)大戲是否已經(jīng)臨近尾聲了呢？對此，薛建雄不排除有新的轉(zhuǎn)折出現(xiàn)。“現(xiàn)在姚振華要做的可能就是找一個‘金主’過來�！毖�建雄認為，最好的“金主”便是安邦。“因為安邦也曾經(jīng)舉牌過萬科，如果安邦愿意過來幫忙，那姚振華才可能有翻盤的希望�！�

據(jù)披露，安邦于2015年12月17日增持萬科A股1.05億股，每股增持均價21.81元。18日增持2287萬股，每股均價23.55元。目前，安邦系占有萬科A股股份升至7.01%，共耗資在108億-128億元區(qū)間。它已經(jīng)成為寶能系、華潤外的A股第三大股東。

在這次舉牌后，安邦曾默契十足地在官網(wǎng)發(fā)布公告表示支持萬科管理層，這也被市場譽為萬科管理層的“白衣騎士”。此后，安邦從未對外發(fā)聲。萬科復牌以來，安邦在二級市場也未有舉動。

“宮斗”無贏家：并購應(yīng)回歸本源

在唐躍軍看來，圍繞控制權(quán)進行的斗爭，如果處理不好，很可能是一種“雙輸”，或者“多輸”的局面。國美股權(quán)斗爭便是很典型的案例。

國美股權(quán)之爭

“國美股權(quán)之爭后，國美原本的市場占有率被蘇寧很快超越。陳曉的爭斗也沒有成功，黃光裕也經(jīng)歷了牢獄之災(zāi)，國美的發(fā)展受到重創(chuàng)。甚至連貝恩這樣的投資者，也沒有從股價的波動中獲得太多好處，這就是一個明顯的雙輸局面�！碧栖S軍指出。

而反觀此次萬科股權(quán)之爭，唐躍軍認為萬科事業(yè)合伙人制度是值得稱道的，“這使得關(guān)鍵時刻人力資本被團結(jié)在了一起，實現(xiàn)了公司治理機制所追求的激勵相融，這是有利于公司發(fā)展的。這一機制還可以進行對控制權(quán)的防御�！�

同時，此次舉報在唐躍軍看來，也可以成為監(jiān)管部門規(guī)范并購市場的契機�！安①徥袌鋈缃翊嬖谥�一些不規(guī)范的地方，例如資金來源、信息披露等，在萬科事件之前，這些問題就已經(jīng)存在了�！碧栖S軍認為，可以從萬科事件開始，對市場規(guī)范進行梳理，吸取事件的教訓。

對于寶能，唐躍軍認為它們也起到了很好的“鯰魚效應(yīng)”，“它相當于給我們市場的監(jiān)管制度、法律還有資本市場的運作機制做了一次測試。當然這一測試的代價可能會比較高。”

“中國的金融市場并不成熟，一些相關(guān)政策也存在著漏洞，寶能運用了很多金融的漏洞實現(xiàn)了高杠桿，現(xiàn)在萬科通過舉報，讓所有機構(gòu)都來關(guān)注寶能的高杠桿，雖然萬科的主要目的是讓寶能后續(xù)難以融資，但這同時就高杠桿運作給監(jiān)管部門提了個醒，后續(xù)需要彌補相關(guān)金融法律法規(guī)上的漏洞�！毖�建雄如此指出。

“寶能可能有很多行為確實游走在法律的邊緣，處于灰色地帶，這也為后來的杠桿收購者，或是從事類似業(yè)務(wù)的公司和個人提了個醒，我們做事都要經(jīng)得起法律的檢驗，要合規(guī)，要在法律的底線之上運作，不要打擦邊球�！碧栖S軍指出，“只有自身過硬，做的事情才能經(jīng)得起大家推敲，不要抱著投機的心態(tài)。一定要慎用杠桿，行為合規(guī)，甚至還需要考慮到市場的情緒，和市場環(huán)境的文化傾向。”

唐躍軍強調(diào)，“不能把并購當成一個資本運作，我們要回歸并購的本源，并購的初心是通過優(yōu)化配置來提高公司的經(jīng)營效率，為股東和其他利益相關(guān)者創(chuàng)造更多的利益。這樣的并購才會贏得大多數(shù)人的支持�！�

（國際金融報記者 趙怡雯 實習生 李美誼）

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責任編輯：張恒星 SF142